Contrato social: tudo o que você precisa saber para criar, gerenciar e adaptar sua empresa com segurança e eficiência
Você está prestes a entrar no mundo dos contratos sociais e entender melhor como funciona e a importância desse documento. Parece um assunto um tanto burocrático, não é mesmo? Mas, é fundamental para qualquer empreendedor que esteja iniciando uma sociedade empresarial.
Já imaginou como seria uma empresa sem uma estrutura clara e regras bem definidas? Seria um verdadeiro caos, certo? O contrato social é o documento que vai garantir que todos os sócios estejam na mesma página, tornando o gerenciamento da empresa transparente e tranquilo.
Neste artigo, nós da Contili Contabilidade Campo Grande, vamos explicar tudo o que você precisa saber sobre o contrato social e como ele é crucial para a sua empresa. Vamos falar sobre como elaborar um contrato social, quais informações devem constar no documento e como alterá-lo futuramente.
O que é o contrato social?
O contrato social é um documento muito importante para quem quer abrir o seu negócio. Ele é como se fosse a certidão de nascimento da sua empresa, ou seja, todas as normas que regem a empresa e os direitos e deveres dos sócios estão ali.
Imagine que vocês comecem a ganhar dinheiro, mas não há um acordo claro sobre como dividir os lucros? Isso pode acabar em discussões intermináveis e até mesmo levar ao fim da sociedade.
E ninguém quer iniciar um negócio com confusões, ainda mais relacionado ao dinheiro, não é mesmo?
Além de evitar conflitos e garantir que todos estejam na mesma página, o contrato social também serve para proteger os sócios e a própria empresa. Por exemplo, ele pode limitar a responsabilidade dos sócios em caso de dívidas da empresa, o que significa que seus bens pessoais estarão protegidos.
O contrato social define os direitos e deveres dos sócios da empresa, a delimitação das responsabilidades de cada um e as regras para a resolução de conflitos. Ele deve ser elaborado com atenção para não esquecer nenhum detalhe importante.
Além disso, é importante lembrar que o contrato social pode ser alterado sempre que necessário (vamos falar sobre isso no último tópico).
Tipos de Contrato Social
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Existem diversos tipos de contratos sociais disponíveis para os empreendedores que desejam formalizar suas empresas. Cada tipo apresenta características específicas, adequadas para diferentes necessidades e objetivos.
Neste texto, vamos nos concentrar nos principais tipos de contratos sociais, ajudando você a compreender suas peculiaridades e facilitando a escolha do modelo mais apropriado para o seu negócio.
Contrato social para Sociedade Limitada (LTDA)
O contrato social para Sociedade Limitada (LTDA) é um dos tipos mais comuns e populares para empresas. Esse modelo de sociedade é caracterizado pela responsabilidade limitada dos sócios ao valor de suas quotas no capital social.
Isso significa que os sócios não precisam se preocupar com a possibilidade de comprometer seus bens pessoais para cobrir dívidas da empresa, desde que a empresa opere de acordo com a legislação e as cláusulas do contrato.
O contrato social de uma Sociedade Limitada deve conter informações detalhadas sobre a estrutura e o funcionamento da empresa, como o nome empresarial, o objeto social (atividades da empresa), a sede, o capital social e a divisão das quotas entre os sócios.
Além disso, o contrato deve especificar o prazo de duração da sociedade (se houver), as responsabilidades e direitos dos sócios, e as regras para a divisão dos lucros e prejuízos.
Um aspecto interessante das Sociedades Limitadas é que elas podem ser constituídas por apenas um sócio, no caso das Empresas Individuais de Responsabilidade Limitada (EIRELI), ou por dois ou mais sócios, no caso das Sociedades Limitadas tradicionais.
A administração da sociedade pode ser exercida por um ou mais sócios, e o contrato social deve estabelecer claramente as regras para a tomada de decisões e as responsabilidades dos administradores.
Contrato Social para Sociedade Limitada Unipessoal (SLU)
Já a Sociedade Limitada Unipessoal (SLU), é um tipo de contrato social que permite a constituição de uma empresa com apenas um sócio, o titular. A SLU foi criada para oferecer uma alternativa à EIRELI, eliminando a exigência de um capital social mínimo e facilitando a formalização de pequenos negócios.
Assim como na EIRELI, a responsabilidade do sócio na SLU é limitada ao valor do capital social investido, protegendo seu patrimônio pessoal.
Para constituir uma SLU, o empreendedor deve elaborar um contrato social que deve conter informações como a razão social, o objeto social (atividades da empresa), a sede, o capital social e a forma de integralização do capital.
Um dos principais benefícios da SLU é a simplicidade na constituição e administração da empresa. Além disso, a SLU permite que o empresário desfrute da proteção de seu patrimônio pessoal, já que as dívidas da empresa não afetam os bens pessoais do sócio, exceto em casos de fraude ou desvio de conduta.
Contrato Social para Empresa Individual (EI)
Uma empresa individual (EI) é uma forma jurídica de empreender sozinho, sem a necessidade de ter um sócio. Nesse tipo de empresa, o empreendedor é o único titular e responde ilimitadamente pelas dívidas do negócio, ou seja, seus bens pessoais podem ser usados para pagar os credores.
No entanto, com a questão de responder de modo ilimitado pelos pagamentos da empresa, essa não era uma das opções mais vantajosas aos empresários. Por isso, com a Sociedade Limitada Unipessoal (SLU), o EI já não é mais uma opção escolhida.
Como mostramos no tópico anterior, com o SLU você também tem a possibilidade de ter uma empresa com apenas um sócio e responde apenas como pessoa jurídica.
Contrato Social para Sociedade Anônima (SA)
Para a Sociedade Anônima (S.A.), é um tipo de contrato social no qual o capital da empresa é dividido em ações, e a responsabilidade dos acionistas é limitada ao valor de suas ações.
Este modelo é comum em empresas de médio e grande porte, e é especialmente adequado para aquelas que buscam expandir suas operações e captar recursos por meio da emissão e negociação de ações no mercado.
Diferentemente das Sociedades Limitadas, nas quais o contrato social é o documento principal, as Sociedades Anônimas são regidas por um estatuto social.
O estatuto deve conter informações detalhadas sobre a estrutura e funcionamento da empresa, como a denominação, o objeto social, a sede, o capital social, a quantidade e classes de ações, os órgãos de administração e fiscalização, e as regras para a distribuição de lucros e dividendos.
As Sociedades Anônimas podem ser classificadas como abertas ou fechadas. As abertas são aquelas cujas ações são negociadas em bolsa de valores ou mercado de balcão, e estão sujeitas a uma série de obrigações e regras estabelecidas pelos órgãos reguladores do mercado financeiro.
Já as fechadas são aquelas cujas ações não são negociadas publicamente, sendo restritas aos acionistas da empresa.
Quais informações devem ter no contrato social?
O contrato social deve ser elaborado de acordo com o tipo societário escolhido pelo empreendedor, que pode variar conforme o número de sócios, o capital social, a responsabilidade limitada ou ilimitada e o regime tributário.
Primeiramente, o nome empresarial, que deve ser registrado de acordo com a legislação vigente, e o objeto social, que descreve as atividades que a empresa exercerá. O contrato também deve especificar a sede da empresa, ou seja, o endereço onde a empresa está estabelecida.
O capital social é outra informação crucial, incluindo o valor total e a divisão das quotas entre os sócios. O prazo de duração da sociedade, se houver, também deve ser mencionado no contrato social.
As responsabilidades, direitos e obrigações de cada sócio devem ser claramente estabelecidos no contrato social. Isso inclui a divisão de lucros e prejuízos, bem como as regras para a tomada de decisões.
Por fim, o contrato social deve abordar as regras para a administração da empresa, incluindo a indicação dos administradores e os procedimentos para a realização de assembleias e deliberações entre os sócios.
Como elaborar um contrato social?
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Elaborar um contrato social é um passo fundamental na criação de uma empresa. Para desenvolver um contrato social eficiente e que atenda às exigências legais, siga as etapas abaixo:
1. Escolher o tipo societário:
Ainda existem muitos outros tipos de sociedades no Brasil, mas mostramos apenas os principais. Com isso, é fundamental estar bem atento na hora de escolher qual o tipo societário.
Cada tipo tem suas características, vantagens e desvantagens, e exige um modelo de contrato social específico. É importante consultar um advogado ou contador para escolher o tipo societário mais adequado ao seu negócio.
2. Definir os sócios:
É preciso identificar e qualificar os sócios que irão compor a empresa, informando seus dados pessoais, como nome, nacionalidade, estado civil, profissão, CPF, RG e endereço.
Também é preciso definir a participação de cada sócio no capital social e nos lucros e prejuízos da empresa.
3. Definir o nome da empresa:
É preciso escolher um nome empresarial para a empresa, que pode ser uma firma (com o nome de um ou mais sócios) ou uma denominação (com uma expressão de fantasia). O nome deve ser original e não pode ser igual ou semelhante a outro já existente.
É recomendável fazer uma pesquisa prévia na Junta Comercial ou no Cartório de Registro Civil de Pessoas Jurídicas para verificar a disponibilidade do nome escolhido.
4. Definir o objeto social:
É preciso descrever as atividades econômicas que a empresa irá exercer, com clareza e precisão. O objeto social deve estar de acordo com o tipo societário escolhido e com o Código Nacional de Atividade Econômica (CNAE).
É importante definir bem o objeto social para evitar problemas fiscais e tributários no futuro.
5. Definir a sede e as filiais:
É preciso informar o endereço completo do local onde a empresa irá funcionar e de eventuais filiais. A sede e as filiais devem estar regularizadas perante os órgãos competentes, como prefeitura, bombeiros e vigilância sanitária.
É preciso obter alvarás e licenças para o exercício das atividades da empresa.
6. Definir o prazo de duração:
É preciso estabelecer o tempo indeterminado ou determinado da sociedade. Se for determinado, é preciso indicar a data de início e de término da sociedade. Se for indeterminado, é preciso indicar a data de início da sociedade.
7. Definir o capital social:
É preciso informar o valor total do investimento inicial dos sócios na empresa e a forma de integralização (dinheiro, bens ou serviços). O capital social deve ser compatível com o objeto social e com o porte da empresa. O capital social pode ser alterado posteriormente mediante alteração contratual.
8. Definir a administração:
É preciso definir quem irá gerir a empresa, quais serão os poderes e as responsabilidades do administrador ou dos administradores. O administrador pode ser um dos sócios ou uma pessoa contratada para esse fim. O administrador deve ter capacidade jurídica e idoneidade moral para exercer suas funções.
9. Definir o foro:
É preciso indicar a cidade onde serão resolvidas as questões judiciais envolvendo a empresa e os sócios. Geralmente, o foro escolhido é o da sede da empresa.
Após definir todos esses aspectos, é preciso redigir o contrato social seguindo um modelo adequado ao tipo societário escolhido. O contrato social deve ser assinado por todos os sócios e por um advogado ou contador habilitado.
Guia para abertura da sua empresa
1. Registro do contrato social na Junta Comercial estadual (JUCEMS)
O registro na Junta Comercial é um procedimento obrigatório para que sua empresa obtenha o reconhecimento legal necessário para funcionar.
Para registrar o contrato social, é preciso apresentar os documentos exigidos, que podem variar conforme a natureza jurídica da empresa. Normalmente, incluem-se o contrato social original, as vias de requerimento padrão, capa de processo, documento de identificação dos sócios e comprovante de pagamento das taxas.
Após a entrega dos documentos, a Junta Comercial analisará a documentação e, se tudo estiver correto, o contrato social será registrado. Com o registro aprovado, a empresa receberá um Número de Identificação do Registro de Empresas (NIRE), que comprova a existência legal da organização.
2. Apresentação do contrato social para obtenção do CNPJ
Após registrar o contrato social na Junta Comercial estadual, é fundamental apresentá-lo na Receita Federal do Brasil (RFB) para obtenção do Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ). O CNPJ é o número que identifica a empresa perante os órgãos fiscais e é essencial para o funcionamento legal do negócio.
Para solicitar o CNPJ, acesse o site da Receita Federal e preencha o Documento Básico de Entrada (DBE) ou Protocolo de Transmissão, conforme a natureza jurídica da empresa. Nessa etapa, é necessário informar dados dos sócios, atividades econômicas, endereço da empresa, entre outras informações relevantes.
Após preencher o DBE, anexe uma cópia do contrato social registrado na Junta Comercial e os demais documentos solicitados. A documentação pode ser enviada por meio eletrônico ou entregue presencialmente na unidade da Receita Federal responsável pelo domicílio fiscal da empresa.
A RFB analisará a documentação e, se estiver em conformidade com as exigências, concederá o CNPJ à empresa.
3. Registro na prefeitura municipal para obtenção do Alvará de funcionamento
Com o CNPJ em mãos, é imprescindível registrar a nova empresa na prefeitura municipal para obtenção do Alvará de Funcionamento. Ele é um documento que autoriza a empresa a exercer suas atividades no local estabelecido e garante que ela atenda às exigências legais e de segurança.
Para obter o Alvará de Funcionamento, é necessário entrar em contato com a prefeitura do município onde a empresa está localizada e verificar os documentos e requisitos específicos para a atividade desejada.
Geralmente, são solicitados documentos como o CNPJ, contrato social, comprovante de endereço, inscrição estadual e, em alguns casos, laudos técnicos e de vistoria.
Depois de reunir a documentação necessária, entregue-a ao órgão responsável na prefeitura. A administração municipal analisará os documentos e, caso estejam de acordo com as normas, emitirá o Alvará de Funcionamento.
Lembre-se de que, em alguns casos, pode ser necessário obter licenças e autorizações adicionais, como a Licença Ambiental e a Licença Sanitária, dependendo da atividade da empresa.
4. Solicitação de alvarás/licenças auxiliares conforme a atividade
É crucial estar ciente da necessidade de solicitar alvarás e licenças auxiliares, conforme a atividade exercida pela empresa. Esses documentos complementares asseguram que o negócio esteja em conformidade com as normas e regulamentações específicas de seu segmento.
Algumas atividades exigem licenças e alvarás específicos, como a Licença Ambiental, requerida para empresas com potencial impacto ambiental, e a Licença Sanitária, necessária para estabelecimentos que atuam no setor de alimentos, bebidas, medicamentos, produtos de higiene e cosméticos, entre outros.
Para solicitar essas licenças e alvarás, entre em contato com os órgãos responsáveis, como a Vigilância Sanitária, órgãos de meio ambiente ou secretarias municipais. Cada órgão possui seus próprios requisitos e documentações exigidas para a emissão das licenças.
Com a obtenção dos alvarás e licenças auxiliares, sua empresa estará em conformidade com as regulamentações específicas, garantindo um funcionamento legal e seguro, além de evitar multas e penalidades.
5. Registro na Secretaria de Fazenda Estadual para obtenção da Inscrição Estadual (somente para atividades de comércio)
Após obter o CNPJ e o Alvará de Funcionamento, é necessário registrar a nova empresa na Secretaria de Fazenda Estadual para obtenção da Inscrição Estadual, especialmente para atividades de comércio. Essa inscrição é fundamental para regularizar a empresa perante os órgãos fiscais estaduais e viabilizar a emissão de notas fiscais.
Para solicitar a Inscrição Estadual, acesse o site da Secretaria de Fazenda do seu estado e preencha o formulário de cadastro com as informações solicitadas, como dados da empresa e atividade exercida. Anexe os documentos necessários, como CNPJ, contrato social e alvará de funcionamento.
A Secretaria de Fazenda analisará a documentação e, se estiver em conformidade, concederá a Inscrição Estadual à empresa. Com essa inscrição, sua empresa estará apta a cumprir suas obrigações fiscais estaduais, como a apuração e o pagamento do ICMS, garantindo a regularidade do negócio.
Como alterar o contrato social
Alterar o contrato social é um processo necessário quando ocorrem mudanças na estrutura ou nas atividades da empresa. Primeiramente, identifique os pontos do contrato social que precisam ser alterados e discuta com os sócios as mudanças necessárias.
Para alterar o contrato social, o primeiro passo é elaborar um termo de alteração contratual. Esse documento deve conter as cláusulas que serão modificadas e as novas disposições. Todos os sócios devem assinar o termo e um advogado ou contador também deve assinar como testemunha.
O segundo passo é registrar o termo de alteração contratual no órgão competente, que pode ser a Junta Comercial ou o Cartório de Registro Civil de Pessoas Jurídicas, dependendo do tipo societário da empresa.
É preciso pagar uma taxa e apresentar alguns documentos, como cópias do contrato social original e das alterações anteriores, se houver.
O terceiro passo é solicitar um novo CNPJ à Receita Federal, informando as alterações ocorridas na empresa. O novo CNPJ será emitido em até 48 horas após a solicitação. O CNPJ é o número que identifica a empresa perante os órgãos públicos e é essencial para a emissão de notas fiscais e o pagamento de impostos.
O quarto passo é comunicar as alterações do contrato social aos demais órgãos públicos que tenham relação com a empresa, como prefeitura, secretaria da fazenda estadual, INSS e FGTS. Também é preciso atualizar os dados junto aos fornecedores, clientes e bancos.
A alteração do contrato social é um processo burocrático e demorado, que pode levar até 30 dias para ser concluído. Por isso, é importante planejar bem as mudanças na empresa e contar com a ajuda de um profissional especializado para evitar erros e problemas legais.
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Se você chegou até o final deste artigo, pode ver a escolha e elaboração do contrato social são processos fundamentais na vida de uma empresa, e é crucial entender como gerenciar esses documentos adequadamente.
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